乌龟和兔子在前99次比赛中，各用损招，已搞得筋疲力尽，两败俱伤。

有一天，狐狸找到了乌龟说：“小兔子呀以前总跟我说你是个大笨蛋，还不让我告诉你，其实不然，你是世界上最聪明的。你们再举行一场比赛，你可别帮它好不好？”小乌龟说：“好，我可不能帮那只死兔子了，它可真烦人。”狐狸走在路上不停地笑。不一会它来到了兔子家，大声地对兔子说：“那个乌龟呀，骂你是死兔子，还说你不知道自己姓啥了，那你们不如再举行一次比赛，你可别帮乌龟好不好？”兔子说：“这个死乌龟，看我不收拾它一顿。”狐狸说：“再见，兔子。”狐狸自言自语：“这回奖杯可全都是我的了。”

狐狸把乌龟和兔子叫一起说：“这次在这片草地上比赛，你们再去多找几个人来观看。”兔子和乌龟知道这片草地里有沼泽，明白了狐狸的坏主意，他们全忘了对方说自己的坏话，悄悄地对对方说：“咱们还是互相帮助吧。”说完，它们就去找小动物了。后来，小猴子当上了裁判，狡猾的狐狸当然是主办者了。

比赛开始了，乌龟还没跑几步，就被草给拌了个四脚朝天，乌龟还没起来的时候，一下子在乌龟倒下的地方起了火，乌龟拼命地喊：“救命啊！救命啊！”兔子听见了，连忙跑过去抱起乌龟就跑，跑到一个安全的地方才放下它。

不一会儿，兔子因为跑得太快，掉进沼泽地去了。小乌龟看见了，连忙拿来一根树枝，让小兔子拽住树枝后，乌龟往上一拽，兔子就上来了。

后来它们肩并肩地走向了终点，得了并列第一名。

小猴子给它们发了见义勇为奖，团队合作奖，高风亮节奖，最佳智慧奖。从此它们成了形影不离的好朋友。可是狐狸呢？早已离开了大森林了。